2人合伙,怎么分配股权？

热门回答：

我觉得2人合伙开公司一定要先分好工。要根据自身的擅长领域、专业技术来选择持股比例。如果你是一个有管理型领导力的人。而且性格比较强势。而另一方只是在某些技术领域方面较为专业。或者资金方面优势。但不具备管理能力和领导力。那么你至少要持股比例达到6成或以上。反之你可以持股比例在4成或以下。

如果你们都俩性格都比较强势。专业领域刚好也比较雷同。能力也不差上下。那么我个人建议不要合伙开公司了。因为公司一旦开了就要团结一致。不得有半点内部斗争。要做到任何一方都不能有一点私心。这种情况发生争权机率较大。没办法静下心来好好做企业。

当然也可以提前拟好一份类似AB股协议。类似阿里巴巴股权一样。一方不管暂股比例多少。都没有企业控制权。

最后个人建议最好不要5:5分配股权。如果真这样分配了。可能会造成一方没有任何能力。但因为自己持股比例原因。觉得自己也是半个老板总而干涉公司运营。而有能力一方想把公司经营好。可能一开始会忍让。这时企业生存都还存在问题。你们之间还要花精力去争夺控制权。可想而知你的企业能经营得好吗？最后可能导致不欢而散。

我自己就曾经历过。当初刚创业成立公司时也是2个股东。各持股比例为5:5。其中的风险只有自己知道。不过我还算是很幸运的。通过一年的努力。慢慢把职权划分清楚。之所以能顺利解决控制问题。还是跟其中能力不对等有很大关系。

回答的不是很好。希望对你有所帮助。

其他观点：

创业公司常见的股权纠纷。大概是这样的：

一个创业公司三个合伙人。老大出50万。老二出30万。老三出20万。并约定“出多少钱占多少股”。

公司做到一半。老二跟老大老三不和。要离职。于是问题出现了——当时老二出30万占了公司30%的股。怎么办？

老二当然不同意退股。理由很充分：

第一。 这30%的股份是自己真金白银花30万买的。退了。不合理。

第二。 《公司法》和公司章程都没规定股东离职还要退股。退了。不合法。

然后。老大老三傻了。他们确实没理由把老二的股权收回来！ 但是。万一到时候公司值钱了。老二跑回来讲这个公司30%是自己的。捞白食。怎么办？

最后。创始人内部陷入无穷尽的撕逼。投资人碍于股权纠纷也不敢投资……

创业公司。卒。

此时。老大老三一看股权撕逼撕不出结果。就干脆想了个“破罐破摔”的法子：另开一家公司。赔钱的事交给老人去做。赚钱的事由自己新成立的公司做。结果。这种情况很有可能搞成转移公司资产。甚至成为刑事犯罪！

创业公司。再卒。

通过以上事例。我们大致可以一窥绝大部分创业团队股权分配的特点：合伙人出了钱就不管了。不想未来会不会继续参与这个项目；股权只有进入机制。没有调整机制。也没有退出机制。

因此。初创公司股权设计的核心重点是要解决两大问题——

怎么分？

怎么退？

一、股权如何分配

1）股权和职能的关联

如题主描述。假设初创公司三个合伙人。一个负责内容。一个负责技术。一个负责销售。大家的资历又差不多（这也是大多数创业公司的标准组合）。这个时候应该如何分配股权？

大原则在于。技术研发是一个比较长期的过程。而销售通常只在公司初创时能带来短期的资源效应。而市场职能介于两者中间。

因此。对于这三种职能的股权分配。应该按照各自职能的综合效应。由高向低依次排序为——技术、市场、销售。

企业股权结构的三种模型

第一种：绝对控股型

这种模型的典型分配方式是创始人占三分之二以上。即67%的股权。合伙人占18%的股权。预留团队股权15%；该模式适用于创始人投钱最多。能力最强的情况。在股东内部。绝对控股型虽说形式民主。但最后还是老板拍板。拥有一票决定/否决权。

第二种：相对控股型

这种模型的典型分配方式是创始人占51%的股权。合伙人加在一起占34%的股权。员工预留15%的股权。这种模型下。除了少数事情（如增资、解散、更新章程等）需要集体决策。其他绝大部分事情还是老板一个人就能拍板。

第三种：不控股型

这种模型的典型分配方式是创始人占34%的股权。合伙人团队占51%的股权。激励股权占15%。这种模型主要适用于合伙人团队能力互补。每个人能力都很强。老大只是有战略相对优势的情况。所以基本合伙人的股权就相对平均一些。

这三种模型里面有几个特点：

首先。投资人的股份没算在里面。

预留投资人股份存在很大的问题。假设创始人预留20%股权给后面的投资人。投资人从他手里买股份。这就叫“买老股”。从法律关系上来讲。这是投资人跟创业者个人股份之间的关系。不是跟公司之间的关系。这个钱进不了公司账户。而成为创始人个人变现。不是公司融资。而且。一旦创始人卖老股。投资人出很高的溢价进来。创始人马上就面临很大的一笔税。

所以。不建议一开始给投资人预留股份。可以进来以后大家共同稀释。

那么激励股权为什么建议预留呢？

主要原因是能充当调整机制。比如。很多创始人刚开始创业的时候。找合伙人其实没多少选择余地。觉得凑合就一起干了。但是过了段时间。发现这人能力不行。此时。预留的部分就能出面解决这个问题。

如果早期股权分配不合理。这时候就可以调整一部分到代持的老股里面去。如果后面有新人参与进来（不管是高管、合伙人还是员工）。也能通过预留股权去处理。

3）股权控制方式

纵观国内外上市且发展良好的互联网公司。创始人占股20%左右是较常见的情况。这种情况下大家就会考虑。公司的控制权会不会出问题？

事实上。不是说只有控股才能控制公司。不控股的老板也能控制公司。这里就牵涉到几种控制方式：

第一种：投票权委托

最典型的是京东。京东上市之前烧了很多钱。刘强东的股份很少。所以。京东对后来的投资人都有前提条件。就是把投票权委托写好——刘强东在上市前只有20%的股份。但是有50%的投票权。

第二种：一致行动人协议

简单来讲就是。所有事项先在董事会内部进行民主协商。得到一致意见。否则就以老大的意见为主。

第三种：持股平台

针对于有限合伙。老板可以把合伙人、员工的股份放在员工持股平台上。以此把合伙人跟员工的股权全部集中到自己手里。

因为有限合伙分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人即使只持有万分之一的股份。这个持股平台里面的股份也都是他的。他可以代理有限合伙的权利。而有限合伙人主要是分钱的权利。基本是没话语权。

第四种：AB股计划

AB股计划通常是把外部投资人设置为一股有一个投票权。而运营团队一股有10个投票权。例如刘强东一股有20个投票权。所以他总够有将近90%的投票权。

二、如何做股权合伙

股权合伙就是把公司股东和职业经理人（核心高管）利益绑到一起。建立一种共赢机制。

两者之间会有不同的立场。如果我是一个员工。我更关心的是能拿多少工资和提成奖金；如果是股东。他更关心的是公司未来的发展、长期的增值与稳定。通过股权激励。可以把这两个不同立场的群体捆绑到一起。

1）好的股权架构与差的股权架构

什么是差的股权架构？再举西少爷这个例子。在公司刚刚走上正轨时。创始人团队分崩离析。三个创始人分别占股40%、30%、30%。这样的股权架构有什么问题？——没有一个人占51%以上。也即没有一个人有公司的控制权。

在我看来。创业初期主要创始人持股51%都还不够。好的股权架构是有一个老大持股三分之二。不合理的股权架构下。只要出现问题。一定是毁灭性的。一定有合伙人被踢出局。

2）什么是好的股权架构

第一：简单明晰

创业早期。我们建议采用简单的股权架构。一般三个股东。最多不能超过五个。其他人可以用代持。

第二：一定要有带头大哥

创业公司一定要有一个人来拍板。尤其是在早期。肯定要快速决策。到关键点一定要有人带头来做。这个人就是带头大哥。

第三：资源互补

怎么挑选合伙人？怎么做分配？我的建议是资源一定要互补。有人做产品。有人做运营。有人做技术。如果找一样的。根本就没法创业。那样肯定做不大。

第四：股东之间一定要相互信任

找合伙人一定要找身边的熟人或者是真正知道对方本性的人。

我不赞成合伙人只认识一两天。吃一顿饭。喝一杯酒。就说一起去创业。这种成功的几率会很小。所以我在做投资人看项目时。都会问创业者。你们创始合伙人之间认识了多长时间？很多人说是同学、发小、闺密。这种成功的几率会相对高一点。因为彼此之间是互相信任的。

3）股权如何分配

第一：看出资

如果大家都有钱。那就几个人合伙出。比如公司注册资本一百万。我出六十万。你出四十万。这是最简单最直接的方式。但已经很少有人用了。

第二：带头大哥要有比较大的股权

发起人一定是牺牲最大的。他的股权在早期也一定是最大的控制权。

第三：合伙人在公司角色的重要性

一定要知道在这个公司的发展中（尤其是后期）最重要的人是谁。这个人的股权一定相对会多一点。比如你的公司是产品为导向。重点在产品上。那产品合伙人一定要比技术合伙人占股比例大。或者你的公司是以技术为特点的。那技术合伙人的占股比例就更重要一些。也有做O2O、做电商的。可能更重要的是运营。那可能运营合伙人的股权就应该最大。

第四：要有一个明显的股权架构梯次

最好的方式就是刚才提到的。创始人持股51%以上甚至是2/3。联合创始人在20~30%。再预留10~15%的期权池。这是相对合理的分配方法。有区间梯次。创始人肯定是老大。联合创始人有一定的话语权。期权池给员工做激励。

第五：预留合伙人期权池

就像真功夫这个案例。潘宇海是创始人。但后期把它实际做大的是蔡达标。潘宇海只是在前期搭了个台子而已。后期蔡达标的功劳越来越大。这时怎么办？不能说一开始蔡达标拿到多少股份。后面就永远只是这么多。如果有合理的期权池。就可以很好的解决这个问题。

三、退出机制

设置激励机制基本已经是大部分创业公司的共识。但是事实上。大部分的激励机制的效果都不好。原因在于。公司最后有两条路。要么上市。要么被收购。但是这对大部分的创业公司来说概率都比较低。如果不设置合理的退出机制。将无法适应创业公司频繁发生人员更迭的情况。

因此。事先约定科学的退出机制。将直接解决开头案例中提出的员工离职问题。

为此。有四点建议——

1）创始人发限制性股权

限制性股权简单来讲。第一它是股权。可以直接办理工商登记；第二它有权利限制。这种权利限制可以四年去兑现；而且中间离职的情况下。公司可以按照一个事先约定的价格进行回购。这就叫限制性股权。限制性股权的限制就在于。分期兑现。公司可以回购。

无论融资与否。上市与否。都需要套用限制性股权。比如说。创始合伙人早期只掏了三五万块。拿了20%的股份。干了不到半年。公司做到五千万或者一个亿。谁都不希望看到他仅靠一点贡献就拿走一大笔钱。所以我们建议大家拿限制性股权。

2）股权分期兑现

分期兑现有四种方式：

第一种：约定4年。每年兑现四分之一；

第二种：任职满2年兑现50%。三年兑现75%。四年100%。这是为了预防短期投机行为。小米的员工股权激励就是按照这种模式的；

第三种：逐年增加。第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年40%。也就是干的时间越长的兑现的越多；

第四种：干满一年兑现四分之一。剩下的在三年之内每个月兑现48分之一。这种以干满一年为兑现前提。后面每到一个月兑现一点。算得比较清。

这几种模式对团队来讲是不同的导向。可以根据实际情况进行选择。

3）约定回购机制

股份约定回购机制的关键是回购价格定多少。

有些公司一开始约定。如果合伙人离职。双方按照协商的价格回购。所以这里面有几种模式：

第一种：参照原来购买价格的溢价

比如说他原来花10万块买了10%的股。如果到了两三倍。那一定得溢价。

第二种：参照公司净资产

假如公司干到第三第四年的时候资产已经有一个亿了。这时候要是按照人家原来购买价格的溢价。那么人家干的这几年都白干了。所以对于此类重资产企业。可以参照净资产来定。

因为回购是一个买断的概念。相当于把对方未来十几年的财富都断掉了。所以从公平合理的角度还得有一点溢价。

第三种：参照公司最近一轮融资估值的折扣价

回购为什么要打折呢？基于几个考虑：

从公平合理的角度出发。资本本来就是投资公司的未来。5千万、1个亿的

估值是认为未来公司值这么多钱。但这个估值是可变的。并不代表你离职的时候就是这个价格；

从公司现金流角度。如果完全按照公司估值。那公司现金流压力很大；

从公司团队的导向出发。这个导向就是引导大家长期干。这里面用什么价格是以公司的具体模式为依据的。

4）做好预期管理

退出机制怎么去落地？首先要在理念层面达成共识。之后再谈硬梆梆、冷冰冰的规则。

理念层面是大家先沟通到同一个层面。比如：

谈好是基于长期看。还是基于短期投资？

未来这个公司能不能做成？能走多远？能做多大？确定好主要贡献在于长期全职出力。

如果股份不回购对长期参与创业的股东是不是一个公平合理的事情？

总之。所有合伙人要同一套标准。游戏规则值得所有人尊重。只有在理念层次沟通好了。才能够平和理性地去谈具体的规则条款。

其他观点：

股权分配是要有依据的。而非拍个脑袋就定了的！

2人合伙。最常见的分配方式就是五五分。四六分。三七分和二八分。据统计。中国60%的创业企业倒闭。祸根就是前期的股权分配。

为了更方面的说明这个问题。我们做过现场股权分配的模拟演示：

假如：

合伙人A。投入10万元。是CEO；

合伙人B投入6万元。做业务总监。

这个项目不涉及技术因素。

则二人的股权分配规则是这样的：

第一步：根据项目的投入要素。设定股权分配的架构

常见的创业要素如：资金、人力、技术等。由此就形成了资金股、人力股和技术股等。虽然在创业中。每个因素都很重要。但重要度是不同。

根据经验。如果项目投入资金不大的情况下。资金的重要度就相比来说。权重就会弱些。而人力是要素会更高些。因为项目是人做起来的。对管理的要求更高。

第二步：定权重

根据我们常年为创业企业做股权规划设计的经验。资金股的权重比例约为40%。人力股的权重比例约为60%；

第三步：定每个人在各要素下的股权分配

资金股：谁出钱。谁参与分股

资金股比例=个人出资/总投资额*40%

A的资金股比例=10万/16万*40%=25%

B的资金股比例=6万/16万*40%=15%

管理股：

二人合伙。作为CEO的老大。要占到管理股的50%。另一个合伙人占到30%。剩余的20%用于股权预留。因此。A的管理股权为30%。B的管理股权为18%。预留12%。

但这个管理股的股权并不是立马划归到AB名下。在不确定各人能力的情况下。这个管理的需要进行考核后才能分配。

具体做法为：以A为例

（1）A的30%管理股权为“可分股权”。其中的15%可以在确定合伙的时候。直接划归到AB名下。但另外的15%需要经过考核后。达标了。再给。

（2）定考核目标：一般考核以3年为期。设定三年的总目标和每年的分目标。这个目标是AB商量后定的。目标必须量化。比如营业额。利润等；

（3）考核的那15%的股权。也分三年兑换完毕。每年最高兑现股权：5%；

（4）实到股权：根据公司的考核目标的实际完成率确定每年可兑现股权比例。具体算法为：

实到股权=目标完成率*5%

如。A第一年目标完成率为90%。则A第一年可兑换的股权为：90%*5%=4.5%。依次类推算出B的股权。

第四步：确定最终股权

按照“模块叠加。股权累加”的原则。分别对每个人参与股权的要素。算最终每个人的股权

AB即投资又管理。他们的股权为：资金股权+管理股股权（实到股权）

为了让你从整体上看的明白。我给你画个图：

希望以上分享对你有用！

分享是一种修行。点赞是一种美德！

如果是有缘人。关注+点赞留念！

欢迎各位看官在评价区评价留言！

更多有关创业融资。融资股权。找合伙人时那些隐形的“陷阱”、协议里的“坑”等更多干货内容。都会在创业者阅里跟大家分享。关注后。每次干货一来。你就能第一时间收到提醒！

创业者阅——一个在“融资+股权”方面全面赋能创业者的“私董会”！”

您还感兴趣的文章推荐

• 在北京月入14k，这种情况下要不要离职呢？
• 27岁：考研还是考公？该如何做出选择？
• 如何平衡自己的时间与陪伴孩子的时间？有哪些实用方法？
• 大专女生学前教育毕业一年多，有两家园工作经验想转行该咋办？
• 普通人怎样做才能挣到钱？有哪些途径和方法？

以上就是由互联网推广工程师 网创网 整理编辑的，如果觉得有帮助欢迎收藏转发~