什么是双层股权结构？

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同股不同权

这种股权权利的分配主要在欧美国家较多。尤其是在互联网领域。应用尤其多。最常用的方式就是AB股制度。向投资人发行的是A类股份。1股1票投票权。B类股呢。1股10票投票权（也有20的）。为什么会产生这种情况？

风险投资虽然发展了数十年（如果再追溯。航海时代的航海活动就是风投的雏形）。但是在互联网领域才迎来了爆发的应用场景。互联网领域广泛出现了前期投资大。盈利不清晰。但是用户规模发展迅猛的特点。这种经济形态形成的商业模式迥异于工业时代的经济形态。只要有技术。用资金（自有+贷款）购买土地和设备。生产出产品就能产生收入。就有了盈利。所以那个工业时代的融资模式是债权模式。但是到了互联网时代完全不一样了。大量的融资。但是看不到盈利模式。贷款模式已然不合适了。所有风投为代表的股权融资模式就起来了。但是经过多次融资以后。创始人团队的股份早就被稀释得所剩无几。丧失了对公司的控股权。但是这种经济形态的商业模式对创始人和团队的依赖远大于工业时代的企业。创始人没有了控制权。但是企业的盈利模式尚未成型。基于这种现状双层股权结构就起来了。

双层股权结构把投票权和分红权完美的分离了。而在此之前用的是多层级的公司交叉持股的方式来达成这个目的。结果就是股权结构极为复杂。比如安邦。这种复杂的结构在东南亚的家族企业中应用的最为盛行。双层股权结构就完美的解决了这个问题。而且股权结构更加清晰。

案例1、京东

刘强东持有京东15.8%的股权。但是却牢牢的把控住了公司的控制权。拥有80%的投票权。因为刘强东持有的是B类股。1股拥有20票的投票权。那么刘强东的投票权为：

（20*15.8%）/（20*15.8%+1*84.2%）=80%

案例2、百度

李彦宏持有百度股份为15.9%。都是B类股。每股10票投票权。其余投资人都是A类股。每股10票投票权。李彦宏总计拥有投票权为：

（10*15.9%）/（10*15.9%+1*84.1%）=65%

案例3、谷歌、脸谱公司

谷歌在上市的时候。佩吉、布林、施密特等公司创始人和高管持有B类股票。1股有10票投票权。在2012年的时候谷歌甚至发行了C类股票。也就是优先股。只有分红权。没有投票权。所以虽然谷歌的股本在不断壮大。但是创始人的投票权却丝毫不受影响。

脸谱公司的创始人扎克伯格在公司上市时也使用的了AB股制度。扎克伯格持有B类股份。1股10票投票权。并且和主要股东签订了代理表决权。进一步巩固了对公司的控制权。

总结：AB股在中国是没有实施的。因为公司法是规定同股同权的。京东、百度都是离岸公司才有AB股制度设计的。不过我们也有变通的方法。《公司法》规定有限责任公司可以在章程中约定不同的投票权。这个就是变相的AB股制度。但是上市公司都是股份公司。所以一到资本市场都得改回来。

现在科创板有很大可能性会允许同股不同权的企业上市的。制度空间进一步打开了。科创板的实施 。对创业企业来讲多了更多的机会。

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其他观点：

双层股权结构是在保护创始人决策权的前提下。扩大企业融资规模的一种重要方式。

一般的股权结构中。实施的是同股同权的原则。例如。一个具有发展潜力的企业在规模扩张的过程中。选择发行股票融资。但创始人为了避免失去公司的决策权或控制权。最多只受让49%的股票。这样一来。创始人保留了绝对控股地位。但制约了企业融资规模。为了扩大融资规模。同时又能保留创始人的决策权。一些公司就选择了双层股权结构的融资方式。

所谓双层股权结构。就是把普通股分为A类股和B类股两类：作为普通股。A类股的表决权遵循的原则是“一股一票”。而B类股则拥有相当于A类股很多倍的表决权。有时候一股B类股甚至相当于150股A类股的表决权。

在双层股权结构中。A类股和B类股具有相同的收益权。存分红时他们得到的每股现金流是相等的。不相同的只是他们选举董事的权利。以及投票权。A类股与B类股存在现金流权投票权的差额。即现金流权与决策权的差额。比如。在阿里巴巴去纽交所上市的招股说明书中列明：由阿里巴巴集团内部产生的合伙人有权提名董事会多数席位。而不受其实际持股比例的限制。这意味着仅仅拥有少数股权(现金流权)的合伙人却可以通过控制董事会来掌控整个公司的决策权。目前。阿里巴巴董事局主席马云持有公司的股权仅有7%左右。却可以和其他内部人一起控制整个阿里集团。

双级股权结构在美国很普遍。可以使公司创始人及其他大股东在公司上市后仍能保留足够的表决权来控制公司。纽约证券交易所（New York Stock Exchange）和纳斯达克市场（Nasdaq Stock Market）均允许上市公司采用这样的股权结构。　Facebook Inc. （FB）和谷歌（Google Inc.。 GOOG）等美国大型科技公司均采用双级股权结构。在这种股权结构下。企业可发行具有不同程度表决权的两类股票。因而创始人和管理层可以获得比在采用这种股权结构下更多的表决权。而对冲基金和维权股东将更难以掌管公司决策权。

其他观点：

双层股权结构即AB股制。同股不同权。即A股每股具有一个投票权。B股每股有多票投票权（一般每股为10票）。普通股东持有A股。创始人持B股。来保障控制权。

拿拼多多的例子进行解释。

01、拼多多的AB股制

根据其招股书显示。上市前黄峥的持股比例为50.7%。上市后黄峥的持股比例达46.8%。拥有89.8%的投票权。其联合创始人的持股比例约为0.3%。黄峥与创始人团队通过合伙人制度共同控制董事会。除给少数员工做股权激励。其他为投资人持股。其中腾讯占比17.8%。只有3.4%的投票权。

和京东一样。拼多多实行的同样是AB股的双重投票权结构。A股每股具有一个投票权。而B股每股有10个投票权。持有B股的只有黄峥一人。其他人都是持有A股。

同时拼多多还规定：

A股在任何情况下都不能转为B股。B股可以随时转换为A股。但如果B股被转让给其他方。则B股自动转化为A股。

这种双层架构使得公司的控制权牢牢控制在创始人黄峥手里。

AB股和传统公司的同股同权原则不同。双层股权制度是为防止创始人控制权的丢失。以及公司被外部投资者恶意收购而出现的。

在单一普通股结构的公司。所有股东在并购中出售股份得到同样的利益；但在双重股权结构公司。在并购时即使其他大部分股东的股权被外部收购。但控股股东还是能主导公司的控制权。

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