哪种股权结构能够保证创始人股份稀释到0.1%也不会丧失对公司的控制权？

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四种方式。第一是多层股权结构；第二种是协议控制；第三种是董事会设计；第三种是AB股设计；下面分别来讲：

假设目标公司是A。是运营的载体公司；

在A公司之上设计一家100%持股的有限合伙企业B；

B公司就100%控股了A公司;

B公司的普通合伙人（GP）就是创始人。持有0.1%的股份。其他的投资人/投资机构都作为LP放在“投资平台”上。

有限合伙企业B的管理权在GP身上。也就是创始人身上。创始人就控制了A公司。具体还有其他变形结构。大家可以举一反三。这里不细讲。

二、协议控制法

1、一致行动人协议：创始人和所有新进股东签订一致行动人协议。确保对公司的控制权。

三、董事会设计控制法

在公司章程中规定创始人占有三分之二以上的席位。增加董事会席位以及新进董事必须得到创始人的同意。修改公司章程必须得到创始人的同意。通过这种方式也能保持控制权。阿里巴巴用的合伙人就是类似这种模式。

四、设计AB股制度

其实AB股制度是关于投票权的。同股不同权。A股为普通股。1股1个投票权。但是B股1股可以相当于10个甚至20个的投票权。我们的公司法里面是规定同股同权的。虽然前段时间出个新闻说是可以对某些创新性企业实行同股不同权的制度。但是公司法毕竟没有改。在实践操作中有障碍。但是这也是一个方向。

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成功案例1：京东AB股

在京东创立的时候。刘强东就考虑到了京东做大后。自己的股权不断稀释。然后话语权旁落的状况。从而设立了 AB 股的双重股权制度。

按照京东的 AB 股规则。刘强东所持股票属于 B 类普通股。其 1 股拥有 20 票的投票权。而除刘强东之外的其他股东所持股票属于 A 类普通股。其 1 股只有 1 票的投票权。

但是。这个。刘强东只要有5%的股权。就可以100%控制京东。

双重股权结构的优缺点

► 优点：

（1）保证创始人的绝对控制权；

（2）保证创始人决策不会受到其他股东的干扰；

（3）防范恶意收购。

► 缺点：

（1）过于依赖某个股东；

（2）双重股权结构一般投资者会要求比较高的对价。及提高了融资难度与融资成本。

成功案例2：阿里合伙人制

“阿里合伙人”身份不同等于股东。阿里合伙人必需持有公司一定的股份。但是合伙人要在60岁时退休或在离开阿里巴巴时同时退出合伙人（永世合伙人除外）。这与只需持有公司股份就能坚持股东身份不同。

阿里合伙人的主要权利是董事会成员候选人的提名权。也就是说。合伙人具有人事控制权。而非公司运营的直接收理权。

阿里的合伙人不需求承当无限连带义务。阿里合伙人的职责是表现和推行阿里巴巴的任务、愿景和价值观。至于财富经济义务。阿里合伙人履职的义务主要是肉体和身份层面的。没有财富赔偿义务。

为了保证合伙人这一权利的持续有效。阿里巴巴还规定。假如要修正章程中关于合伙人提名权和相关条款。必需要在股东大会上得到95%的到场股东或拜托投票股东的同意。依据官方披露。马云、蔡崇信在IPO后依然分别持有阿里7.8%、3.2%的股份。而二人目前正是阿里巴巴合伙人团队中的永久合伙人。由此看来。合伙人的“董事提名权”安如磐石。难以突破。

阿里合伙人的围魏救赵策略及护城河策略。建立了牢固的控制权。

成功案例3：华为的虚拟受限股

华为系所有企业的母公司——华为投资控股有限公司只有2个股东：华为投资控股有限公司工会委员会。持股98.99%；任正非。持股1.01%。

工会持股。是国企改制的产物。现在已经不允许了。华为虽然不是国有企业。但是特例。经过了深圳发改委的备案的。

众所周知。华为工会持有的是虚拟受限股。员工只有分红权。而没有所有权、表决权。也不能进行买卖。一旦离职则自动丧失相关权益。

在组织架构上。华为实行了轮值CEO制度。但轮值CEO还要向任总汇报。

任正非。就是用虚拟受限股来解决了员工激励与公司控制权的。很有智慧也很谨慎。

成功案例四：有限合伙

这个成功案例。是财神刀在实践中总结出来的。有效模式。

公司由创始人与一个或者多个有限合伙企业组成。创始人出任GP。其他投资者只做LP。

这样。创始人不管有多少股份。都可以100%控股企业。

而且。这样的股权结构也是比较健康的。是由自然人与法人组成的架构。稳定性比较好！

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控制权多寡首先取决于股权的多寡

现有企业体系中。股东主要通过持有股权对公司进行控制。《中华人民共和国公司法》明确规定了股东在行使表决权时遵循“同股同权”的原则。即每一单位股权代表相同单位的表决权。这就意味着股东控制权多少取决于手里股权多少——当股权超过2/3时拥有绝对控制权。股权超过1/2时拥有相对控制权。股权超过1/3时拥有一票否决权。但是无论在企业初创、引入外部投资还是未来实施股权激励时。创始人手中的股权都可能因稀释或转让而减少。那么当股权必然太少的情况下。有哪些方法既不违背法律规定、又能保证创始人对企业的控制权呢？

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三种主流方法

先看腾讯的经验：

腾讯最初由以Pony马为首的创始人团队和投资方南非MIH公司各占50%股份。双方共同对腾讯的经营进行表决。后腾讯计划在港交所主板上市。那就必须稀释创始人团队和MIH手中的股份——同时稀释了的还有投票权和公司控制权。

怎么解决这个问题？2007年Pony马和MIH公司签订了一致行动人协议。约定双方团队在上市公司主体（腾讯控股。非腾讯在大陆的本体）中任命同样数量的董事人数；其次双方任命的董事总数占董事会席位的多数、同时拥有全部子公司的董事会席位。从而实现双方共同对腾讯集团和腾讯控股的共同控制、并且扩大了创始人团队的话语权。

什么是一致行动人协议？

通俗地说。一致行动人协议就是通过协议将约定双方在有关表决权等方面保持一致。形成捆绑关系。和投票委托协议相比。签订协议的激励对象或投资方同样绝对享有分红权和增值权。只是按协议约定不享有或部分享有表决权和处置权。

再看京东的做法：

2014年京东在美国纳斯达克上市了。在此之前京东已经经过数轮融资。老板刘强东手中的股权只有18.8%；加上其余创始人团队的股份。也只占全公司的23.8%。美股上市势在必行。股权稀释也是避免不了的。

然而和十年前腾讯境遇不同的是。其时京东投资者众多。签署一致行动人协议的难度已然较高。对此。刘强东采用了另一种方法：与DST、红杉资本、中东投资人、高瓴资本、腾讯等大股东签署了投票权委托协议。取得了京东上市前51.2%的投票权。

通俗地说。投票权委托协议就是通过签订协议。大股东把激励对象或投资方的表决权拿过来。激励对象或投资方依然绝对享有分红权、增值权和处置权。该协议中。激励对象或投资方的表决权是完完全全让给企业股东的。力度也是最大的。

事实上。还有一种方法是签订股权代持协议。大股东通过协议代持激励对象或投资方出资购买的股权。被代持的股权名义上属于大股东。法律上还是属于激励对象或投资方。大股东可以在一定程度上代替行使投票权。但存在一定法律纠纷风险。另外。公司在上市阶段千万慎用股权代持协议。因为国家相关法规明确规定在上市挂牌时必须股权明晰。

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总结

综上所述。一致行动人协议、投票委托权协议和股权代持协议作为当下企业创始人保证控制权的三种主要手段。从某种意义上说突破了公司法中同股同权约束。那么这三种方法各自有什么优劣势？企业应当怎么选择适合自己的控制权保证方法？具体设计方案中又有哪些细节值得关注？

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