俏江南的创始人是怎样一步步丧失企业控制权以至于最后出局的？

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俏江南。是在2000年由张兰创立的高档餐饮品牌。餐饮店主要包括俏江南、LAN Club和SUBU等等。门店遍布北京、上海、成都、深圳等一二线城市。凭借着俏江南的发展壮大。张兰积累了大量的财富。

1、随着财富的激增。张兰不满足现状：谋求上市

2009年。张兰首次登上胡润餐饮富豪榜。排名第三。财富估值为25亿元。2011年。张兰在胡润百富榜排名为589。身价31亿元。2014年。由于达不到50亿元的门槛。张兰并未入围胡润女富豪榜前50名。

2008年为谋求扩大。张兰欲冲刺A股上市。在多家私募股权的投资中选择了鼎晖创投。鼎晖为俏江南提供了约两亿的人民币。占有其10.526%的股份。后来。张兰还听取鼎晖的建议。向手底下的高管低价出让部分股权。以实现股东多元化。

2、A股上市被拒。张兰联合资本做大俏江南

结果。由于卫生、成本效益等多项问题。深圳证券交易所取消了俏江南上市的计划。张兰的“上市梦”破灭。在这样的背景下。张兰自然不满。觉得自己亏了。双方的矛盾开始浮出水面。

也许是为了做大俏江南。张兰邀请资本方加入。2014年4月份。CVC（欧洲私募股权基金）宣布出价3亿美元收购俏江南餐饮连锁企业83%的股份。张兰继续留任俏江南。仍是公司主席、股东之一。

3、张兰陷入资本纠纷。被迫退出俏江南

2015年4月20日。外媒爆出重磅消息。俏江南创始人张兰的个人资产已遭冻结。整个事件随着时间的推移开始慢慢清晰起来。2015年3月20日。香港高等法院下令冻结俏江南创始人张兰资产。理由是CVC称。2013年支付给俏江南入股用的大笔资金去向不明。

紧接着。张兰、其子汪小菲纷纷在媒体、网上控诉CVC通过资本运作的方式占有其家族财产。截至目前。具体情况也不得而知。似乎“冷藏”了起来。后来。张兰退出了董事会。官网甚至撤下她的资料。有媒体求证俏江南。但对方没有直接否认。

4、俏江南江河日下的背后。资本入股是最大祸首？

此后几年。俏江南管理层纠纷不断。导致品牌下滑严重。公司管理方也几经变更。且控股权屡次被投资机构掌握。公司发展陷入困境。据金十君了解。俏江南已从之前的74家门店减少到现在的30家门店。在网上也打不开其官网。

真相尚且未曾得知。不过这种场景似曾相识。很多企业家与资本开始联姻。但在发展的过程。一步步丧失主导权和经营权。比如苹果创始人乔布斯、新浪创始人王志东等等。这种现象相信还会不断出现。

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其他观点：

　　2012年4月。俏江南计划转战香港上市。公开寻找基石投资人。一时间国际资本蜂拥而至。而CVC“先下手为强”。

　　对于细节。坊间广为流传的版本是：时任CVC第一顾问梁伯韬、亚太部主管管文浩主动现身于张兰办公室。殷殷切切地向这位对国际市场游戏规则一无所知。但口袋装满真金白银的明星企业家描绘了一张宏伟蓝图：希望整合俏江南、非常泰、大娘水饺等中国餐饮巨头。打造国际化餐饮集团。俏江南当时风头无两。根本没把这家公司放在心上。

　　2013年6月。俏江南通过了港交所上市聆讯。CVC听到风吹草动。忽然单方面在港宣称。俏江南已经被其收购。消息来得突然。与俏江南接触的数十位基石投资者纷纷嗔怪其“一女多嫁”。张兰最后不得不选择设计了自己的CVC。

　　然而。CVC的设计并不止于此。CVC正式入主后。表面上。CVC利用空壳公司做桥。准备收购俏江南82.7%的股权。剩余股权张兰持有13.8%。员工持有3.5%。其实私底下。CVC为这次收购设立了一套极其隐蔽的三层架构。CVC给张兰配售的是第二层空壳公司的13.8%的股权。却瞒着张兰将第三层空壳公司的全部股权抵押给银行。张兰手上的13.8%股权实际已易主他人。但这一点。张兰到2015年CVC以拖欠债务为由向香港保华抵掉俏江南时。才后知后觉。

　　更令人惊讶的是。CVC在这场博弈中。所付出的只有在基金中的1400万美元的投资款。以及丢给银行团一堆债务。

　　但CVC也不算是最终赢家。由于CVC“不懂中国市场。但是又特别喜欢干涉公司管理。经营不善加上当时整个餐饮市场的不景气。俏江南没能如愿上市”。于是。2014年年初。银行团方面要求CVC在15天之内向俏江南注资6750万美元。以应对潜在的财务违约。从而让俏江南重获新生。但是CVC不仅拒绝注入资金。也不再按约定偿还1.4亿美元收购贷款。迫于资金压力和业绩因素。CVC反悔了当初的收购案。想要取消交易。银行团于是授权香港保华顾问有限公司于2015年6月23日“接管”了俏江南集团。CVC出局俏江南。

　　这一笔交易。可谓两败俱伤。2017年3月。前俏江南“少东家”汪小菲公开炮轰CVC。称“自从2014年张兰董事长和公司几位创始高管退出董事会。公司管理全权由香港著名资本CVC接手。公司业绩直线下滑。管理漏洞频出。在与境外资本的博弈中。创始股东离场。而最后受伤害的是一个创立了16年的本土品牌。”

其他观点：

俏江南曾经是最有知名度的高端本土餐饮品牌。这和其自身的定位、实力、品牌有关。能够被传播更广。引起更广泛的关注。和其有一个一线女明星的儿媳妇可能也是相关的。俏江南的少公子汪小菲和正当红的大S在2010年恋爱结婚。引起了社会的广泛关注和讨论。郎才女貌。才子佳人。汪小菲也一度是青年企业才俊的典范。在2013年播出的“赢在中国蓝天碧水间”也和58同城董事长姚劲波和依文集团董事长夏华同台竞技。总决赛获得马云和柳传志的点评。

俏江南是张兰一手创办。张兰是一个敢闯、勤奋有头脑的女企业家。张兰在1991年带着从国外积攒的2万美元。回到北京开了一家“张兰酒家”。此后9年完成原始积累。并在2000年开了第一家“俏江南川菜馆”。此后中国经济发展势头一年比一年好。老百姓从吃得饱走向了吃得好的潮流。俏江南主打川菜系的特色正当其时。迅速在全国开立分店。张兰给自己定了2008年奥运会开幕的时间开立第100家门店。2008年俏江南真的实现了3个亿的营收。张兰也成为了奥运会火炬手。

对赌条款设计如下：

1、2008年。鼎辉投资以2亿元。占有俏江南10.53%的股权。俏江南股市20亿元（对于一个营收才3亿元的公司。给与7倍的市销率。说明鼎辉是很看好俏江南的。如此高的估值当然少不了对赌协议来约束）。同时。合同中约定了股份回购条款、领售条款和清算优先条款。

1.1、股份回购条款：若非鼎辉方面原因。造成俏江南无法在2012年底上市。或者俏江南的实际控制人变更。鼎辉投资有权退出俏江南；

1.2、领售条款：如果鼎晖同意出售或者清算公司。张兰应该同意此交易。并以同样的价格和条件出售其股份；

1.3、清算优先权条款：鼎晖和张兰一起卖股份。所收到的出售股份的钱要优先保证鼎晖2倍回报。

2、在此后的几年里。俏江南辗转A股、H股。屡次上市未果。结果导致了一系列条款的执行。

2.1、首先因为上市夭折触发了股份回购条款；

2.2、其次。当时上市失败以后。企业经营陷入了不太好的状态。张兰没有足够的钱去回购这部分股权。所以使得鼎晖启动了领售条款；

2.3、最后。公司的出售又成为了清算事件又触发了清算优先权条款；

3、CVC以3亿美元总代价收购俏江南82.7%的股份。其中银行融资1.4亿美元。债券募集1亿美元。CVC自有资金6000万美元；

2015年3月。CVC向香港法院申请冻结张兰和俏江南的资产。

出局：2015年6月。包括CVC和张兰自己。都从董事会出局了。银行委派了香港保华顾问公司进驻了俏江南董事会。进行清算和重组工作。

创始人对一家企业的重要性不言而喻。主动还是被动离开。对企业的影响都很大。资本本该成为企业发展的助力。因为不合理的交易设计。最终成为了双方的损失。实在令人叹息一声。

股权设计。融资的条款设计无论是大企业还是小企业都是至关重要的。合理的设计才会激发双方的要素实现双赢。

专注小微企业和创业团队的股权设计和激励。业余爱好搏击认同我的观点。欢迎点赞、关注咨询请私信

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