甲乙丙三人合伙开公司,股权及利益该如何分配？

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入股分红的事都还不懂。开什么公司呀？好好先打工积蓄知识。积累经验。积累资本再说吧！

其他观点：

初创企业的股权分配总是牵动着无数创业者的心。毕竟现在看似随意的分配。可能决定着公司的命运和走向。而这背后最为关键的就是对公司股权的分配。因为公司的股权代表着股东的表决权和分红权。其中表决权对应的就是对公司的控制权。分红权对应的就是公司的利润分配请求权。因此。如果股权一开始的分配不合理。有没有在公司章程中对相关情况进行约定。那其他股东是很难逆转结果的。要么看着公司因为股权纠纷而陷入停滞。要么花高价回购股权。

因此。如何选择创业的伙伴。如何根据彼此的贡献来分配股权。应该避免哪些误区。又有哪些股权分配方案可以选择？让小编带着大家一步步解答上面这几个问题。

选择创业合伙人的三要素

选择创业合伙人。是所有创业者的第一步。也是至关重要的一步。如果选错了合伙人。那就已经为未来的纠纷埋下了伏笔。就好比选了一个不合适自己的人做配偶。离婚只是时间的问题。创业者首先要明白的是。创业是一条艰难的不归路。在当今这个人力资本为王的年代。单打独斗是走不远的；其次。创业的基础设施越来越完善的同时。过去的市场或者制度红利已经越来越难找了。必须要有足够的优势才可能创业成功。这离不开人才的支持；最后。就是合伙人之间的关系是要放到创业路上不断检验的。这需要彼此之间有个相对较强的连接。不仅仅是情感的连接。综上所述。个人认为选择创业合伙人至少需要考虑以下三个要素：

情感认同

情感认同意味着创业伙伴之间是比较熟悉和了解的。经过较长时间的相处。彼此之间有一定的情感连接。为什么创业需要情感之间的连接呢？因为创业这条路实在是太艰难了。一个公司从无到有。这里面需要经历太多。需要承受太多。在公司起步的阶段。创始人是需要彼此之间需要无条件的信任和支持。需要包容和体谅。这就需要彼此之间有比较强的情感认同。这也是为什么中国以前的民营企业大部分都是家庭式、朋友、同学的原因。因为彼此之间了解。能够产生比较强的连接。对抗创业初始阶段可能面临的困难。也只有情感认同的人。才会在艰难的时候彼此支持。因为这个时候。企业看不到发展前景。也没有明显的起色。还面临着入不敷出的困境。如果仅仅是从经济利益考虑。那这个团队就要解散了。但是如果是有情感认同的人。那还是能够给予创业伙伴支持和鼓励的。特别是当创业公司在发展初期碰到很多没有问题的答案时。这种情感的认同就会发挥重要的作用——这是信任得以巩固的桥梁。

就拿新东方举例子。新东方的三个核心创始人。俞敏洪、王强和徐小平。他们之间的关系有三个特点：同学、同事、同乡。俞敏洪跟王强是同班同学。徐小平跟俞敏洪是北大同事。曾经是他的老师。这使得他们这支团队在创业初期显得异常的坚实。在新东方小有规模以后。新东方就陷了一个中国民营企业都会面临的难题。那就是家族成员和管理层之间的矛盾问题。这也使得新东方在管理上出现了某种意义上的失控。如果不是他们之间的这种情感上的支持。再加上俞敏洪的理智。是不可能将新东方去家族化的。如果没有这一层情感的连接。在处理这些问题的时候。很容易就会让彼此之间产生对方不认可自己的矛盾。随着问题的深入这种矛盾很有可能会进一步的激化。因为信任一旦丧失。是很难修复的。

互相认可

第二个很重要的就是彼此认可。这里包括价值观、处事方式等各方面的认可。寻找创始合伙人。是需要在很长一段时间里并肩作战的。没有这种超越情感的互相认可。是很难统一公司的发展方向的。这里并不要求所有的创始人的意见都一致。而是能够做到和而不同。这种不同能够建立的前提就是彼此的互相认可。

我们都知道。一个真正的好朋友。一位真正合适自己的伴侣。不仅仅是彼此之间有感情。同时还应该门当户对。这里的门当户对指的就是在相似的成长环境中。大家有个相似的价值观、思维方式、处事方式。这是感情能够得以延续和维持的基础。人的一生。朋友和情侣可能都很多。但是好朋友和伴侣绝对是屈指可数的。这背后的原因就在于是否有深层次的价值认可。

回到创业这条路上。公司的发展方向肯定是跟随者市场不断变化的。当公司需要调整战略方向或者进行重大的业务调整的时候。创始团队之间的这种深层次的价值认可就会发挥巨大的作用。只有互相认可的人。才能够在公司业务或者战略需要进行调整时。对对方作出不同决策的背后考量予以认可。比如。合伙人是否都有长远的眼光。愿意放弃短期利益；合伙人是否诚实信用。愿意保护企业的声誉等等。这些体现在创始团队上。就是合伙人背后的价值观念。如果合伙人之间没有这种深层的价值认可。一旦初创企业在走到十字路口的时候。分歧就会产生。一旦牵涉到的利益巨大。这种分歧是无法弥补的。

价值对等

最后一个。也是最重要的一个。也是合伙人最容易忽略的一个。那就是合伙人之间要能够创造相对对等的价值。就是要求合伙人要能够为公司的发展贡献自己独一无二的价值。

很多同学、朋友在有了情感连接和价值认后。就已经匆匆的踏上了创业这条路。但是他们没有想过公司的发展需要每个合伙人创造哪些方面的价值？以前的民营企业在以家庭为单位创立的年代。根本就不需要考虑这些。因为那个时候的市场机会很多。市场红利、制度红利、人口红利等使得公司的发展根本就不需要每个合伙人都能够创造价值。但是当今这个竞争充分的人力资本时代不一样了。没有价值贡献的创始人在这个团队中就是一枚炸弹。不仅仅可能会拖累公司的发展。还会影响到贡献更高的创始人的心态。

一个带领公司蓬勃发展的创始人和一个默默无闻的财务创始人。这里面的贡献能一样吗？这里面的分配能一样吗？那是绝对不能的。不然有能力的创始人是没有动力继续引领公司前行的。但是这一点却是很多创始团队在成立之初最容易忽略的。因为涉及到公司股东长远的利益考虑。特别是当公司发展壮大以后。这种不平衡的利益分配会把当初埋下的雷引爆。

因此。在引入合伙人的时候。一定要考虑其能力以及能为公司创造的价值。到底是资源还是能力。

综上所述。回到题目。甲乙成立公司。技术互补。那甲乙对公司就可以明显的看出对公司都是有价值贡献的。而丙只是背景较好。这种背景能否转化为对公司的价值贡献。能否为公司带来其他资源。引入管理模式等等？这才是甲乙选择丙的关键所在。而不能仅仅因为乙和丙熟悉。乙和丙仅仅只有情感链接。甚至可能有价值认可。但是能否为公司的发展带来价值。这一点看不出来。从目前团队的结构来看。甲乙只是技术互补。在市场营销、公司管理等方面暂时没看到有互补。这一点如果丙能够互补甲乙的欠缺。那这个股东的结构就是相对完善。如果不是。那丙是否要加入那就应当慎重考虑。而应该寻找能够互补甲乙的外部合伙人。

股权分配应避免的雷区（平均分配、股权过于分散、不重视章程）

说完了选择合伙人的三个考虑因素以后。接下来一起探讨股权分配的雷区。这是在确定了合伙人以后马上就要面临的问题。这个问题影响公司控制权。直接关系到股东利益的分配和公司的长远发展。如果设立之初不能避免股权分配的雷区。公司很有可能因为股东之争陷入僵局。这里主要讨论三个最容易陷入的误区。分别是股权平均分配、股权过于分散、忽视公司章程的设计。

股权平均分配

股东的股权在公司对应的就是表决权和利润分配请求权。表决权是参与公司经营管理的权力。决定公司的发展方向；利润分配请求权是在公司盈利的前提下。参与公司分红的权利。这是股权真实对应的权利。很多创始人因为是熟人创业。为了可以追求彼此之间的公平。体现彼此之间的良好关系。往往倾向于平均分配公司的股权。比如三个人开公司。那每个人就持有公司三分之一的股权；五个人开公司。那没人就平均百分之二十的股权。以示平等。但这种平均分配往往会为公司后续的发展埋下伏笔。让公司陷入经营管理的僵局。

假如甲乙丙现在成立了一家技术开发公司。这家开发公司需要对现有的业务进行战略调整。但是需要把现有盈利的业务逐步停掉。转移到新的。暂时看不到盈利前景的新业务上去。这个时候。三个创始人出现了分歧。谁都没办法说服谁。如果甲乙丙不能取得多数统一意见。平均分配的股权就成为了拖累公司前行的桎梏。

类似的情形还有很多。比如其中一名股东因为权力或者利益分配不满。对公司的经营管理消极怠工。如果掌握公司三分之一的股权。那公司重大的事项。其完全可以行使一票否决权。以各种形式阻碍公司的进一步发展。这个时候。另外两名股东是只能干着急的。因为这是公司法赋予股东的权利。为了公司的长远发展。另外两位股东是不是要考虑收购其股权。如果其价格过高。是不是成本又太大？甚至这名股东打算把股权高价转给同业竞争对手。出于公司的未来考虑。那只有在同等条件下才有优先购买权。这时这两位股东时非常被动的。

再比如公司因为业务的发展需要进行股权融资。打算引入产业资金作为战略投资者。但最终因为股东内部的矛盾或者表决无法通过最终无法实施。使得公司错过发展机会。这都是非常可能的。这就是平均股权可能带来的问题——公司没有实际控制人。没有一个人能够在公司的关键时刻能够拍板。

因为初创公司从无到有是一个漫长的过程。这里面需要面临的抉择非常多。没有谁能够在当时就知道这个抉择是正确的还是错误。但是总得有这么一个人能够做出这个决定。其他的股东可以通过公司的治理或者其他的结构来约束这个实际控制人的决定。但是绝对不能将这种权力平均分配。这极容易使得公司陷入经营管理的僵局。因此。这是股权分配应该避免的第一个误区。

股权过于分散

在避免了股权分配过于平均的第一个误区后。第二个应该避免的雷区就是股权过于分散。这对初创企业来说是个致命伤。因为股权过于分散就是股权平均的升级版。会让初创企业在该进行选择的时候没法得出一致的意见。因为所有的股东股权都不多。无论是成功还是失败。分享到的利益和承担的风险都是有限的。没有股东有很强的动力去带领公司去突破。去发展。这就是股权过于分散的弊端。最有参考意义的一个例子。就是2014年清华大学总裁高级研修同学开的“华清缘餐厅”。

这家华清缘（北京）餐饮股份有限公司一共有34名股东。每人出资20万。注册资金680万。每个股东持股2.94%。但从2015年营业开始。餐厅就一直在亏损。从来没盈利过。最终公司不仅申请破产。还欠下300多万元。

要知道这些股东可都是总裁班的同学。至少是在某一方面小有成就的老板。甚至是一方的富豪。但为什么经营一家小餐馆却无能为力呢？归根结底还是权责不一。对于这些股东来说。2.94%的股权实在是不痛不痒。有什么动力和责任去把这公司经营好呢？更何况要把一个公司经营上轨道这个过程是多么漫长和艰难。这一点相信每个总裁班的同学更是心里有数。那么点股权。要出多少力。他们也就都算得清清楚楚了。所以。马后炮的说一句。这公司从成立之初就注定了会失败。

因此。股权过于分散是股权平均分配的升级版。不但平均而且过于分散。这会使得初创公司缺少一个能负责。敢负责。愿意带领公司成长的主心骨。这个主心骨往往又是初创公司能够站稳脚跟的关键所在。所以。无论是甲乙丙。还是甲乙丁成立公司。都应该确定一个话事方。至少要确立一个相对明确的控制人。

忽视公司章程的设计

公司章程是公司在进行工商登记必须提交的文件。但因为很多工商都有模板。很多股东也就没有重视。只是将其作为一份普通的工商文件。其实章程的设计是大有讲究的。在不违反法律法规等强制性规定的前提下。法律赋予了股东极大的自主权。这也是商法所提倡的自治。

公司章程的地位就相当于公司的宪法。在法律法规的范围内。股东可以进行充分的自治。因此如果股东们能提前在章程中就未来可能存在争议的地方进行设计。就可以起到防范于未然的作用。为了发挥公司章程的作用。个人认为。公司章程至少要规定以下几个方面：

1、股东的表决权

公司的最高权力机关是股东会。公司所有的重大事（一般情况。还可以把范围约定得更广）项都要通过股东的表决。而股权本质上对应的就是公司的表决权和分红权。通过表决的方式参与到公司的经营管理中。让公司实现盈利后。再参与公司的分红。这是股东的原动力。因此公司章程必须要规定股东的表决权的行使。而公司的分红则是公司通过决议的方式去实现的。只要表决权的行使设计好了。分红是水到渠成的事。因此公司的章程必须要进行合理的设计。

根据公司法第四十二条的规定：公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是。公司章程另有规定的除外。

也就是说。按股权比例行使表决权是常态。但股东之间也完全可以自主约定。不按股权比例行使表决权。比如40%的股权可以取得60%或者更高的表决权。只要各股东协商一致就可以。这是可能的。股东也分财务性股东和经营性股东。如果大股东不参与经营又相信二股东或三股东能把公司经营好。那是可以这么约定的。这也是很多互联网公司的创始人采取的保持公司控股权的方式——同股不同权。

但这在现实中几乎不会发生。因为出钱的大股东不可能会愿意把自己出钱投资的公司就这样交给别人去管理。而且还是通过章程的规定。这就相当于把出资后把公司送给别人。所以现实中没有股东会这么做。更何况。还有其他的方式去对公司的章程进行安排。比如可以和多个股东签署一致行动人协议或者表决权委托等等。

因此。初创股东必须考虑表决权的行使。特别是在没有绝对或相对控制股东的情况下。必须要明确公司的控制权。

2、股东的退出机制

在公司运行的过程中。股东是可能会因为各种情况希望退出公司的。退出方式包括股权转让、要求公司回购、解散公司等。这些不同的退出方式都有不同的特点。而其中最关键的就是股权转让。

因为公司在发展的过程中肯定是个波折的过程中。也就是有上有下。而这个过程持续的时间是可长可短的。股东是可能要求退出的。但到底要怎么退出。很多时候是没有提前约定的。这在真要退出时就容易引发矛盾。特别是在公司亏损或发展特别好的时候。这种纠纷很容易放大。

当公司亏损时。股东的心情是肯定难受的。他很有冲动把公司的股权处理掉。这时候肯定是谁的价格高。就卖给谁的。但现有股东不一定愿意。虽然原股东在同等条件下有优先购买权。但那是同等条件。如果对方出价高。那回购的成本是不低的。另一种情况。公司发展比较好的时候。那就更难处理了。每个人都对公司的未来有所期待。这股权的价值就更难定了。所以公司章程最好能针对股权转让的相关重要事项进行约定。包括转让的定价。对内和对外转让的条件等等。

就好像丙的股权。其他股东无法肯定他的价值。那就约定一个时间。如果不能达到一定的效果。现有股东有权在一定的期限内行使回购权。

3、公司的重大事项的决策方式和决策流程

最后一个应该在章程约定的就是公司重大事项的决策方式和流程。这里涉及到三个方面的问题。分别是哪些事项是重大的。需要走哪些内部程序以及这些重大事项要多少表决权通过。

根据公司法的规定。公司的重大事项包括经营方针和的重大变化、重大投资行为和重大的购置财产的决定、订立重要合同、发生重大和未能清偿到期重大债务的违约情况、发生重大亏损或者重大损失等等。还有一些可能会影响公司利益的事项。个人认为也应该考虑进去。那就是公司为股东进行担保或与股东开展关联交易。当公司面临这些重大事项的时候。往往都预示着公司利益可能会受到重大影响。这时候是过了董事会就可以。还是要过股东会。过股东会是要表决权票过半数。还是三分之二以上？这些都是要进行考虑的。特别是要防止大股东滥用控股地位。损害公司和中小股东的利益。因此在章程设计之初。就要把这些问题进行考虑。目的是为了建立一个相对规范的治理和保护机制。

股权分配的建议方案

说到这里。个人认为已经把合伙人的选择和设立公司的雷区给你讲清楚了。但公司的股权该给还是要给。不然怎么吸引人才。怎么验证股东对公司的价值。但这股权一旦发出去又是很难收回来的。对这种情况有没有一种合适的方式去平衡当中的利弊呢？当然有。那就是股权的分批成熟和股权回购。

股权分批成熟

公司的股权是最为宝贵的资源。因此公司股东在决定引入外部股东的时候往往比较谨慎。在希望引入人才的同时。又担心引进股东创造的价值无法和让予的股权相适应。这时候股权分批成熟就很好用。

回到题目中来。甲乙最后决定引入丙作为股东。但又对丙未来能否把他的背景兑现到为公司创造利益上。这种利益是否和甲乙当初期待的一致？那这个股权又应该怎么分配？这里完全可以引入股权分批成熟的机制。比如。甲乙约定。将要把公司21%的股权给丙。但不是一次性出让。而是分3年分批次授予丙。甲乙丙三方约定。丙若每年实现其承诺达到的目标。则年底可取得7%的股权。以此类推。

这个机制的优势就在于能充分发挥公司股权的价值。确保公司的股权授予给能为公司创造利益的人。避免股东拿了股权不干活。还占着位置不让别人进来的情况。

股权约定回购

如果丙不是外部股东。而是和甲乙平起平坐的合伙人。三个人约定一起成立公司。那股权肯定就在一开始就分配好的了。这时候又有什么机制来约定创始股东各方呢？那就是股权约定回购。

公司在发展的过程中是可能发生任何事情的。创始股东也可能会离开。如果创始股东离职或与其他股东意见不合希望离开。这时候其股权是要处理的。不然只会引发公司内部更大的矛盾。同时。通过创业的过程也能充分验证各股东是不是合适做合伙人。及时清理不是一条线上的股东也是很有必要的。还能为公司未来引入人才腾出空间。

上文提到。股东完全可以在章程中约定股权的回购事项。当出现约定的事项时。原创始股东可以按照彼此约定好的价格回购希望退出股东的股权。这个价格可以参考对赌协议的约定。比如投资成本加上每年单利8%-10%。或者是按公司上一年度的净资产或者净利润的一定陪数。又或者是公司最近一轮融资价格或几轮融资价格的平均值等等。因为针对的是创始股东。因此价格不会太高。但也不能明显低于当时的市场价格。否则退出股东肯定是不愿意的。

这一机制的好处是确保公司内部的稳定性。确保合伙人一致向外。同时为股东的退出预留空间。目的还是为了公司的长远发展。约束创始股东又保障创始股东的退出利益。

综上所述。创始人在开设公司前。不仅仅要慎重选择合伙人。还要避开公司股权分配的避区。更要有预见性的分配股权。只要其中一步走错。都可能后患无穷。所以在决定是否引入丙。给丙多少股权。怎么给这些股权的问题上。希望还是要结合上面几点进行全盘思考。

以上就是本人对这个问题的看法。希望对你有所启发。

其他观点：

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