为什么很多优质的企业不直接上市,而是要借壳上市？

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近年来。借壳上市使得一些本来无法上市。或很难上市的企业圆了上市的梦。特别是中概股回归A股市场基本都采用的是借壳上市。比如分众传媒借壳七喜控股、巨人网络借壳世纪游轮、360借壳江南嘉捷。重组成功之后。这样概念的股票都一飞冲天。借壳者获利颇丰。三年解禁后就可减持了。

有网友提出问题。为啥很多公司都不直接上市。非要借壳上市呢？一般的中小企业要想通过直接上市的途径是非常不容易的。当年。阿里巴巴的马云因缺钱。找到了软银孙正义。而孙正义只用了2000万美元就投资了阿里。如今其所持股份总市值达4000多亿人民币。如果当时阿里能直接上市。也不会让软银占了阿里这么多股份。

那么在A股市场直接上市究竟有啥艰难之处呢？首先。直接上市要有很高的门槛。股本总额少于3000万人民币的企业不准上市。成立不满三年。不许上市。不能实现持续三年盈利。不能上市。有关持续盈利的业务内容出现变化的不能上市。

此外。还有最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计不足 5000 万元。或者最近3个会计年度营业收入累计不足3亿元。不能上市。有不良记录的企业不能上市。未获得审批的企业不能上市。不是一股一权的不能上市。

而阿里集团等互联网企业不能在A股直接上市的主要原因是。不是一股一权就不能上市。因为阿里巴巴是合伙人制度。同股不同权。也就是说。即使你拥有了阿里集团再多的股份。你在阿里集团也未必就有话语权。而在阿里集团的话语权主要是阿里的管理层说了算。像腾讯、百度、京东等互联网企业都是属于A、B股。同股不同权。所以这些企业除非借壳上市。否则就不能在A股直接IPO。

再者。要经过审核关卡。直接上市的过程实在是过于漫长。目前需要排队等候很久。可能还是好几年。而且承销费用还不低。弄不好要是通不过审核还上不了市。前功尽弃。时间成本较高。而一些急于融资的公司会选择借壳上市。不过。现在借壳上市的标准也等同于IPO。因此借壳也不是那么容易。

最后。即使通过了发审委的审核也要排队等待上市。遇到股市行情好的时候。可能排队时间还短一些。如果遇到股市走的是长期熊市。新股发行速度放缓。甚至暂停发行。那又不知道要等到猴年马月才能上市。有的上市公司虽然通过了审核。一看前面排着队的还有几百家。心就凉了半截。至少中短期内是没戏了。

说了半天新股上市有多艰难。那么借壳上市的好处又集中在哪些地方呢？第一。可以绕过监管部门审查。快速上市。这样可以节省大量的时间。等于走了一条捷径。第二。借壳上市后。无需向社会公开公司盈利的水平、资金数量等各项指标。增强隐蔽性。第三。自己可以控制上市时定价。不用市场来决定。当然。借壳上市时也要遇到较大的重组成本以及股权稀释和摊薄。

借壳上市可以变通的解决“一股一权”的限制。可以迅速解决冗长的“审批和排队”的无奈。因此很多企业愿意上市。所以。市场上的垃圾公司的壳资源也有最后的价值。不过。借壳上市仅是曲线上市。通过这样的方法是无法融到资金的。还需要在上市后通过“再融资”的途径。达到融资目的。不过。随着注册制的推进。以后附合条件的公司都可以上市融资。借壳上市终有寿终正寝的那一天。

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直接上市也就是所谓的IPO,通过向交易所申请上市。实现自己股票在交易所公开挂牌交易的过程,这个过程一般比较漫长。监管很严格。目前需要排队等候好久。可能是好几年。而且费用还不菲。所以很多急于融资的公司被最终迫选择借壳上市。

直接上市IPO的流程

如下图。直接上市IPO。没有个3年以上根本拿不下来。在如今过会率急转直下的当下。可能准备了大几年。最后还落得竹篮打水一场空。过会被否。虽然ipo成功后。可能会融的一大笔钱。很多公司争相申请上市。但是时间成本太多。而且成功率还很低。权衡之后可能会转向时间成本更低的借壳上市。

另外。要知道在资本市场时间就是金钱。尤其对于迫切上市需求的公司。一般在风险投资A轮、B轮等阶段签过对赌协议。会有上市承诺期。所以直接上市走IPO的道路相对漫长。一旦在承诺期不能上市。那么赔偿是巨额的。而借壳上市相对而言。程序简单。能够在承诺期之前完成上市。所以造成了很多中概率回归A股都是采用的借壳上市。（比如分众传媒借壳七喜控股、巨人网络借壳世纪游轮、360借壳江南嘉捷）

如何借壳呢？

借壳上市是指一间私人公司通过把资产注入一间市值较低的已上市公司(壳)。得到该公司一定程度的控股权。利用其上市公司地位。使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。具体流程如下图（B公司并购A公司。借A公司的壳完成上市）

其他观点：

股本总额少于3000万人民币的企业不准上市。

成立不满三年。不许上市。不能实现持续三年盈利。不能上市。

有关持续盈利的业务内容出现变化的不能上市。

最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计不足 5000 万元。或者最近3个会计年度营业收入累计不足3亿元。不能上市。

不是一股一权的不能上市。

有不良记录的企业不能上市。

未获得审批的企业不能上市。

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