三个人成立一个公司,分别占股33%怎么才能相互制约？

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热门回答：

设立人在设立公司时。平均出资、平均占有股权。是初创公司的大忌。以这种方式不但很难做到互相制约。很可能导致公司无法正常运营。具体回答如下：

一、在公司股权结构上。有几个股权占比的红线。这是在公司设立人。应首先清楚的：

1、占有股权 66.67%以上。即超过股权的2/3。又称绝对控股红线。在公司章程没有特殊规定情况下。是能够修改公司章程的权力。决定着对公司的控制权。

2、 占有股权超过50%、低于66.67%。即超过公司股权的1/2又不到2/3。又称相对控股红线。这类股东对公司的一般事务有表决权。

3、占有股权超过33.3%、低于50%。超过股权的1/3又不到1/2,又称安全控制红线。只要股权超过1/3。你公司的重大决定有一票否决权。

4、下面三条红线。在公司创立时。很少用到。只作为一般了解即可：占有股权10%以上。可以临时会议权红线。可以提起诉讼解散公司诉讼；占有股权5%以上。重大股权变动警示红线。在上市公司中。这类股东或实际控制人持股情况如发生重大变化。上市公司应当报告和披露；占有股权1%以上。享有代为诉讼权。即在公司董事、高管侵害公司利益情况下。可以书面要求董事会、监事会向法院提起诉讼。如情况紧急或董事会、监事会怠于履行职责的。股东有权为了公司的利益以自己的名义向法院起诉。

二、按照我国公司法的规定。你们三人成立的公司一般是有限责任公司。虽然法律允许三个人等额认缴出资。你们三人各占33.3%的股权。但是。依据第一项的股权占比的几条红线来看。对一个初创公司而言。最好的股权结构是有一个人有控制权。即股权占比最好超过67%。才能在表决权上占有绝对优势。不至于因股权分散而导致公司重大事务久拖不决、丧失发展时机。举个例子。刘备、关羽、张飞。在桃园三结义中。拟设立蜀国有限责任公司。刘备是大股东。有绝对的控制权和话语权的。而关、张二人只是小股东。对大的决定从来就没有过控制权。才有后来蜀国的建立。

三、如果你们坚持按每人占股权33.3%来设立有限责任公司。也可以实现一人对公司的控制。我国公司法虽然规定。股东会一般是按照出资比例行使表决权。但也给股东留足了自治空间。即你们三人可以在制定公司章程时。可以将股东权和表决权权重分开设置。比如。如果你是公司成立的发起人或实际掌控人。在可以占33.4%股权。可以将表决权设置为翻番。即享有66.8%表决权。另外两名股东每两股享有一股的表决权。两人合计表决权为33.3%。这样。你做为实际掌控人。就在公司能有主导话语权了。

四、按着公司法的精神。公司的互相制约。一般体现在日常经营中。即公司设立董事会或执行董事负责日常经营；同时设立监事会或监事负责对日常经营的监督。也就是你说的相互制约。这就是说的公司三会各负其责、互相监督：股东会负责重大事项决定、董事会（或执行董事）负责执行、监事会（或监事）负责监督。

综上。三人成立公司时。各占33%的股权不是最好的公司股权结构。但三人如果非得以平占股权设立公司的话。可以通过表决权的设置实现公司由一人掌控、设立监事负责监督即相互制约。

其他观点：

我来用最为通俗易解的方式告诉你公司治理的真相。排除合伙企业。无论是有限责任公司还是股份有限公司。基本都会至少有两层结构。第一次结构叫做所有权人结构。以公司股东为代表。第二层结构为治理层结构。以董事监事高管为代表。

二者的区别。你可以理解成为。一个是“县官”。一个是“现管”。股东层面叫做所谓的决策层。但是因为股东很忙。不可能面面俱到。所以股东会委派董事、监事来具体管理公司。这就是治理层结构。

股东通过委派董事来体现其自身在企业中的影响力。这时候就要说到股权和控制权的区别了。因为股东决策是通过股东会会议作出的。而股东会会议作出决议中间需要大家举手表决。这时候。就有一个表决权。而表决权大小直接关系到决议是否能通过。

所以。从务实的角度来说。表决权和股权相比。表决权更为实惠。

好了。那么表决权哪里来的呢。在公司章程中。公司章程哪里来的呢。在大家凑钱开公司时开会决定的。在制定章程时会约定表决权的范围和边界。一般首次开会。大家还是认股权的。所以公司成立时章程是非常重的的。不可以直接使用工商局的模版。

在章程乃至议事规则的制定过程中需要协商制约机制。这种机制与股权关系不大。与表决权影响很大。此时可以讲决策事项分门别类。以及将决策领域分割开。每个人都可以通过决策领域对公司施加影响。那么相互制约的形势就形成了。

当然很多时候小企业。股东和董事一套人马。那么也就只需要弄一套决策规则即可。

其他观点：

事实上。并不是说只有控股才能控制公司。不控股的老板也能控制公司。

这里牵涉到几种控制方式：

1.投票权委托

最典型的就是京东。京东上市之前烧了很多钱。刘强东的股份很少。所以。京东对后来的投资人都有前提条件。就是把投票权委托写好——刘强东在上市前只有20%的股份。但是有50%的投票权。

2.一致行动人协议

简单来讲就是。所有事先在董事会内部进行民主协调。得到一致意见。否则就以老大的意见为主。

3.持股平台

针对于有限合伙。老板可以把合伙人、员工的股份放在员工持股平台上。以此把合伙人跟员工的股权全部集中到自己手里。

因为有限合伙分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人即使只持有万分之一的股份。这个持股平台里面的股份也都是他的。他可以代理有限合伙的权利。而有限合伙人主要是分钱的权利。基本没话语权。

4.AB股计划

AB股计划通常是把外部投资人设置为一股有一个投票权。而运营团队一股有10个投票权。例如刘强东一股有20个投票权。所以他总共有将近90%的投票权（这种情况是针对创始人与将来可能的投资人博弈。不适合创始人之间持股）。

回到问题上来。三个人成立一个公司。分别占股33%。这种股权分配是极不科学的。可以说是创业大忌了。不管咋说。你们得拉一个领头羊出来。得有一个大哥能拍板才行。

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